摘 要:强有力的内部控制和科学合理的公司治理结构是维护公司企业健康发展，正常高效运行的基础。内部控制是现代企业管理的重要组成部分，是由企业董事会、管理层根据企业的特点，国家的规章政策制定的，全体员工共同实施和遵循的，旨在合理保证实现一定目标的一系列控制活动。而公司治理是现代企业公司管理的核心，是最重要的制度架构，组织整个公司的政策运营，对公司各方的权力、责任、利益进行制度的安排，以保证公司的正常运行和高效经营。

关键词:内部控制;治理结构;内容;区别;关系

公司内部控制与企业治理结构是相互制约和相辅相成的关系，共同实现公司的内部管理，保证公司正常顺利健康的运行。内部控制是董事会和其他管理阶层为了实现管理目标而建立并制定的一系列规章制度、方针政策和程序，内部控制制度是否合理、是否科学、是否有效直接决定了现代公司经营管理目标能否实现。而公司治理结构是公司制度的核心和关键，治理结构是否科学有效也直接决定了公司的经营管理效率。

一、公司内部控制与治理结构的内容

公司内部控制是现代企业管理的重要组成部分，是由企业董事会、管理层根据企业的特点和国家的规章政策制定的，全体员工共同实施和遵循的，旨在合理保证实现一定目标的一系列控制活动。根据1992年美国COSO出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制--整体框架》，内部控制就是指为了实现财务报告的可靠性、保证经营活动的效率、切实保证遵循相关法律法规、由董事会、各管理阶层和各员工共同实施的公司内部控制过程。内部控制的内容涉及很广，主要是指以既定的管理制度为原则，以对财务或者其他工作的有效监管为形式、以防范风险为目的，通过建立全方位的控制体系而加强对公司生产经营业务的规范管理过程。主要包括公司内部环境、公司进行的一系列控制活动、对控制过程中的风险评估、内部信息与数据的交流与沟通管理、内部监管等主要内容。

公司治理结构是现代企业公司管理的核心，是最重要的制度架构，组织整个公司的政策运营，对公司各方的权力、责任、利益进行制度的安排，以保证公司的正常运行和高效经营。公司治理主要就是要统筹安排好股东、董事会、经理人员、公司员工、以及顾客客户、债权人以及政府和社区之间的利益与责任关系，建立健全决策机制、激励机制和监督机制，并保证这三大机制的运行，从而实现对管理阶层在实施内部控制过程中的风险与过程加以监督的目标。公司治理的内容包括公司内部治理和外部治理两各方面，内部治理主要是指对公司内部权责的划分和确定，即对股东、董事会、监事会和经理等之间的权责组织规划。外部治理则是对公司所处的外部环境进行治理，即治理顾客、经销商、政府、社区相关媒体等外部环境。

二、公司内部控制与治理结构的比较分析

(一)公司内部控制与治理结构的区别

首先，二者的内容要素不尽相同，内部控制主要包括公司内部环境、公司进行的一系列控制活动、对控制过程中的风险评估、内部信息与数据的交流与沟通管理、内部监管等主要内容;而公司治理结构公司包括公司内部治理和外部治理两个方面，内部治理主要是指对公司内部权责的划分和确定，外部治理则是对公司所处的外部环境进行治理。

其次，二者的实现方法途径的侧重点不同。内部控制制度建设相对于公司治理结构来说，更加强调对国家和企业的特点环境和文化相适应。并且内部控制建设的起点和落脚点都放在控制过程中的风险识别和管理方面，此外，内部控制更加关注在创新中进行风险的有效控制与管理。加强公司内部控制，必须加强财务管理和审计部门的作用，并且加快信息技术与财务审计管理的融合，同时要建立健全激励机制，促进全体员工内部控制的主动性与积极性。而公司治理结构则不同，强化公司治理结构的方法与途径，主要是加强内外部的组织构架的构架，建立健全决策机制、激励机制和监督机制，加强对外部环境的检测与管理，加强对外部环境信息的收集与分析，从而为公司的发展营造良好的内外部环境。

(二)公司内部控制与治理结构的关系

首先，公司内部控制与治理结构都以实现公司的正常健康运行，高效经营，实现最大化的公司价值为目标。内部控制通过加强对财务管理、审计管理等工作来保证公司的高效运作，公司治理结构则加强统筹股东、董事会以及员工的关系，达到监督领导层，调动基层员工的目的，从而保证了公司的健康发展。二者的核心目标都是为了实现公司最大的经济效益和社会效益，实现公司利益的最大化。